沈丽萍(孙宁 饰)被关在行政班，沈丽萍利用失忆的森藤夺取了日军一支步枪，并在游击队内线掩护下，意图利用森藤逃跑，游击队内线为掩护沈丽萍牺牲，失忆的森藤在手榴弹巨烈的震响下回复记忆，沈丽萍再次落入岛田(刘小宁 饰)手中。 岛田把沈丽萍带到山洞，蔡风琴和马成龙(王学兵 饰)带着游击队包围山洞，岛田以沈丽萍相要挟，马成龙被迫跟岛田谈判，沈丽萍用钢笔手枪打死岛田，自已也壮烈牺牲。游击队摧毁了芒市一号。蔡风琴为掩护马成龙撤离而战死。 马成龙带人回到前线。狙击日军援军的中国军队伤亡惨重，已无力再战，总司令长官(冯国庆 饰)被迫下令对松山子高地进行强攻。中国士兵前赴后继，死伤无数，却仍无法前进一步。马成龙突然从福田临死前的话里联想到从地下引爆的办法。 总司令长官集中各部队残存士兵，成立黑丛林突击旅，任命马成龙为旅长。马成龙命韩世贵(宋运成 饰)、陈山东等人抬来一口棺材，当着全体士兵悲壮地宣布：攻打子高地，一个营上去，打光了，我上去一个团，一个团打光了，我上去一个旅，一个旅打光了，我旅长上去！ 韩世贵一直想回家看看老娘，马成龙许诺韩世贵：等打下松山，就任命韩世贵为团长，让他戴着少校军衔回去，风风光光见到老娘。 总司令长官批准了马成龙挖地道爆破的方案。但要接近子高地，就必须先拿下“道人坪”阵地。 黑丛林突击旅向道人坪日军阵地发起猛攻，一场激战，道人坪落入中国军队手中。 马成龙指挥配属的工兵营迅速开始土工作业。龟宿子高地的金光(李君峰 饰)司令官察觉了马成龙的意图，带领日军拚命从堡垒里向下挖掘，企图截断坑道，但精明的马成龙把坑道挖成了Y型，金光劳而无功。金光绝望地下令残存日军烧毁军旗等一切物品，准备与阵地一齐“玉碎”。 松山佑三接到金光发来的最后一封电报，中国第20集团军也在此时收复腾冲，松山佑三眼见救援松山无望，命令第二、第三十三师团接应龙陵日军退回芒市。中国军队夺取龙陵。